Der LOI oder Letter of Intent

Die Schlüsselrolle des Letter of Intent in M&A Transaktionen

In Unternehmenstransaktionen sind nicht nur harte Kriterien wie finanzielle Kennzahlen und strategisches Potenzial von Bedeutung, sondern auch weiche Faktoren, insbesondere der menschliche Aspekt mit all seinen Bedürfnissen, Ängsten und Eigenarten. Die Erstellung eines Letter of Intents (LOI) verknüpft diese beiden Aspekte auf entscheidende Weise. Jan Steinbächer, Director M&A bei Emporion, erläutert die Herausforderungen, die sich dabei ergeben können.

Letter of Intent (LOI) im M&A Prozess

Die Anbahnung und Vorbereitung von M&A-Transaktionen sind zeitlich und inhaltlich äußerst komplex. Nach einer ersten Kontaktaufnahme und mehreren Gesprächsrunden dauert es oft Monate, bis sich die Parteien auf die groben Parameter einer angestrebten Transaktion einigen. In diesem Kontext spielt der LOI eine entscheidende Rolle.

Unterschiede zwischen LOI und Kaufvertrag

Der LOI, als Absichtserklärung, ist rechtlich bis auf wenige Punkte nicht bindend. Dennoch ist er von großer Bedeutung, da er die wesentlichen Eckpunkte der beabsichtigten Transaktion umreißt. Dies gewährleistet ein deckungsgleiches Verständnis zwischen Käufer und Verkäufer, um Missverständnisse zu vermeiden – ein entscheidender Faktor für den Erfolg der Transaktion.

Umfang eines LOI in der Praxis

Der durchschnittliche Umfang eines LOIs liegt erfahrungsgemäß bei etwa zwei bis drei Seiten, wobei generische Punkte oft in ähnlicher Form wiederkehren. Emporion hat sich jedoch dazu entschieden, LOIs deutlich umfangreicher zu gestalten. Dies ermöglicht eine eingehendere Betrachtung, insbesondere in Bezug auf „weiche“ Themen wie gemeinsame Vision, Unternehmenskultur, Werte, Sicherheit und den Erhalt von Unternehmensstandorten.

Die Bedeutung eines umfassenden LOIs

Ein im LOI genannter unverbindlicher Kaufpreis ist zwar zentral, aber aus Verkäufersicht oft nicht das alleinige Kriterium. Unternehmensverkäufer streben oft nach einem übergeordneten Sinn, der im Fortbestand ihres Lebenswerkes begründet liegt. Emporion adressiert daher nicht nur finanzielle Aspekte, sondern betont auch die Bedeutung dieser weichen Faktoren.

„Ein stimmiger Preis ist in der Regel die Grundvoraussetzung, um einem Deal überhaupt zuzustimmen. Darüber hinaus streben Unternehmensverkäufer sehr häufig zudem nach einem übergeordneten Sinn, der sich fast immer im Fortbestand ihres Lebenswerkes begründet – ’nur‘ Geld gegen Anteile ist da in den allermeisten Fällen nicht alles.“

Jan Steinbächer, Director M&A bei Emporion

Vorteile des LOIs für den Verkäufer

Der LOI ermöglicht dem Verkäufer eine bessere Vergleichbarkeit von Angeboten, insbesondere wenn parallel mit mehreren Interessenten gesprochen wird. Darüber hinaus dient der LOI zur Prüfung des Commitments des Käufers und gibt Einblicke in seine Strategie, einschließlich geplanter post-closing Investitionen oder Umstrukturierungen.

Erwartungshaltung an den LOI seitens des Kunden

Kunden erwarten, dass der LOI frühzeitig potenzielle Deal-Breaker identifiziert und alle relevanten Punkte klärt. Zudem ist es wichtig, das Commitment der Verkaufsseite zu prüfen, um sicherzustellen, dass die Transaktion auf Basis der im LOI konkretisierten Faktoren tatsächlich durchgeführt werden soll.

Die Rolle von Emporion im LOI-Prozess

Emporion spielt eine zentrale Rolle in diesem Projektschritt. Im Vergleich zu anderen M&A-Beratern, die die Erstellung des LOIs oft dem Kunden oder deren Rechtsberatern überlassen, gestaltet Emporion den LOI aktiv mit oder schreibt diesen in enger Zusammenarbeit mit dem Kunden selbst. Der tiefe Einblick in das Unternehmen, der während des Projekts gewonnen wurde, ermöglicht es, auch vermeintlich kleine Themen zu berücksichtigen. Ein gut strukturierter LOI schafft Sicherheit für beide Seiten und bildet eine nahtlose Überleitung zum eigentlichen Kaufvertrag (SPA).

Fazit

Der Letter of Intent spielt eine zentrale Rolle im M&A Prozess. Durch eine umfassende Gestaltung können nicht nur finanzielle Aspekte, sondern auch die menschlichen und strategischen Dimensionen angemessen berücksichtigt werden. Emporion setzt dabei auf eine ganzheitliche Herangehensweise, um bereits im LOI die Grundlagen für einen erfolgreichen Abschluss der Transaktion zu legen.